《泡泡堂》、《傳奇》、《傳奇世界》……盛大游戲的多款產品都是“95前”的童年記憶。2月20日，世紀華通（002602.SZ）公告稱，經證監會并購重組審核委員會審核，盛大游戲作價298億注入世紀華通的重組方案獲得有條件通過。

這也意味著，被稱為中國游戲業“鼻祖”的盛大游戲，終于敲開國內資本市場的大門。然而，即便諸多評論人士感嘆世紀華通成為了“A股游戲第一股”，但等待世紀華通和盛大游戲的，仍有諸多難題。

過會：重組方案獲得有條件通過

2月20日晚間，世紀華通發布公告稱，經證監會上市公司并購重組審核委員會 2019 年第 4 次工作會議審核，浙江世紀華通集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。

而世紀華通擬收購的標的為盛躍網絡，盛躍網絡擁有盛大游戲的網絡游戲業務、主要經營性資產和核心經營團隊，是盛大游戲的運營主體。也就是說，世紀華通成功地將盛大游戲收入麾下，而盛大游戲在美股“出走”多年后，也如愿“借殼”回歸A股。

盛大游戲由盛大網絡創始人陳天橋創辦，并于2009年在美國納斯達克上市，2015年底退市，2018年1月，盛大游戲獲得騰訊戰略投資。而世紀華通原本是浙江的一家汽車零部件研發銷售公司，2014年開始，通過并購天游軟件、七酷網絡和點點互動向游戲行業轉型。

根據公告，方案分為兩部分：

一是發行股份及支付現金購買資產；二是募集配套資金，世紀華通在最新一版重組方案中對募集配套資金的額度和用途作了調整。

其中，世紀華通擬向寧波盛杰支付現金29.29億元，購買其持有的盛躍網絡9.83%股權；對于其余28名股東，均以發行股份的方式購買其合計持有的90.17%股權。交易完成后，盛躍網絡將成為上市公司的全資子公司。

配套募資方面，公司擬募集配套資金總額不超過31億元，用于支付本次交易現金對價及發行費用。在此前的方案中，世紀華通計劃擬募集資金不超過61億元，其中29.29億元用于支付交易現金對價，31.71億元用于補充流動資金及發行費用。

世紀華通稱，本次交易有助于上市公司進一步完善游戲產業布局、擴大游戲業務市場占有率、豐富游戲產品類型并取得行業內優質的 IP 資源，上市公司在國內乃至全球游戲行業的市場地位、綜合競爭力和影響力、品牌效應將通過本次交易得到全面提升。

以往：5年曲折“回A”路

作為中國游戲業“鼻祖”，2009年9月，盛大游戲在納斯達克分拆上市，并且成為當年納斯達克規模最大的IPO。那一年，這也讓陳天橋在30出頭就登頂“中國首富”。但5年后的2014年，由于業績下降、股價下行等原因，盛大游戲開始尋求私有化退市。然而，這段“回A”路盛大游戲走的并不容易。

據紅星新聞記者梳理，2015年盛大游戲曾希望借殼中銀絨業（000982.SZ，現已更名“*ST中絨”）回歸A股，但由于中銀絨業因涉嫌信息披露違法違規被證監會調查，盛大游戲不得不另尋他人。也正是彼時，世紀華通開始了對盛大游戲股權的收購。

2015年6月30日，世紀華通宣布設立“礫天投資”“礫華投資”“礫海投資”，合稱“礫系基金”，將間接持有盛大游戲43%的股權。2015年11月，盛大游戲宣布私有化完成。2017年6月13日，世紀華通擬通過曜瞿如（由世紀華通核心股東和高管設立的有限合伙企業）進一步受讓盛大游戲合計47.92%股權，由此實現持有盛大游戲90.92%股權。2017年8月，曜瞿如擬進一步收購盛大游戲9.08%的股權，收購完成后將間接持有盛大游戲57%的股權。

截至那個時候，世紀華通控股股東及實控人方面將合計間接持有盛大游戲100%股權。然后在1年后的2018年9月，世紀華通正式披露了298億元的重組預案，擬通過發行股份及支付現金方式購買盛躍網絡100%股權，備受關注的盛大游戲登陸A股正式進入倒計時。

未來：“傳奇”系游戲多起侵權起訴成首位難題

往前看，盛大游戲走過了5年艱難的“回A路”。但往后看，即便諸多評論人士感嘆世紀華通成為了“A股游戲第一股”，但等待世紀華通和盛大游戲的，仍有諸多難題。擺在首位的就是“傳奇”系游戲產品的多起侵權起訴。

證監會在對世紀華通重組事項的審核意見中便提出，對盛大游戲所涉知識產權糾紛的最新進展情況的關注，并要求世紀華通補充披露報告期內和預測期內標的公司所涉知識產權糾紛相關情況。證監會所提起的知識產權糾紛，即與盛大游戲的核心產品“傳奇系”（《熱血傳奇》《傳奇世界》《傳奇3》等）相關。

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世紀華通此前公告，盛躍網絡及其控股子公司存在尚未了結的、金額超過5000萬元或與游戲運營直接有關的重大訴訟、仲裁合計33項，其中，盛躍網絡一方作為被告或被申請人的有12項。這些糾紛絕大部分涉及《傳奇》著作權續約糾紛、《傳奇世界》對外授權糾紛等事項。

然而據紅星新聞記者統計，“傳奇系”占據了盛躍網絡收入的半壁江山。世紀華通披露盛躍網絡的數據顯示，2016年、2017年、2018年1-8月這三個報告期內，“傳奇”系IP產品營業收入分別為18.43億元、11.86億元、6.63億元，在盛躍網絡當期營收占比分別為48.99%、28.28%和28.01%，

此外，年前的上市公司商譽爆雷曾引得資本市場內外諸多詬病，而此次收購將直接會使得世紀華通的商譽直接翻倍。截至2018年8月31日，世紀華通商譽余額為74.70億元；本次交易完成后世紀華通非流動資產中商譽為148.29億元，增加73.59億元。

草案中還披露了盛大游戲未來三年共計75.98億元的業績承諾。按照最新的交易草案，交易對方對盛躍網絡做出業績承諾為：2018年-2020年扣非凈利潤分別不低于21.36億元、24.94億元、29.68億元，3年合計75.98億元。

而往前數近三年，盛躍網絡的扣非總凈利潤為29.41億元。根據世紀華通公布的最新交易草案，盛躍網絡2016年、2017年、2018年1-8月的營業收入分別為37.61億元、41.94億元、27.31億元，扣非凈利潤分別為-0.06萬元、15.85億元、13.62億元。

紅星新聞記者 俞瑤

編輯 龔銳

【來源：成都商報】