《泡泡堂》、《傳奇》、《傳奇世界》……盛大游戲的多款產(chǎn)品都是“95前”的童年記憶。2月20日，世紀(jì)華通（002602.SZ）公告稱，經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核，盛大游戲作價(jià)298億注入世紀(jì)華通的重組方案獲得有條件通過(guò)。
這也意味著，被稱為中國(guó)游戲業(yè)“鼻祖”的盛大游戲，終于敲開(kāi)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的大門(mén)。然而，即便諸多評(píng)論人士感嘆世紀(jì)華通成為了“A股游戲第一股”，但等待世紀(jì)華通和盛大游戲的，仍有諸多難題。
過(guò)會(huì)：重組方案獲得有條件通過(guò)
2月20日晚間，世紀(jì)華通發(fā)布公告稱，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì) 2019 年第 4 次工作會(huì)議審核，浙江世紀(jì)華通集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過(guò)。
而世紀(jì)華通擬收購(gòu)的標(biāo)的為盛躍網(wǎng)絡(luò)，盛躍網(wǎng)絡(luò)擁有盛大游戲的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)、主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，是盛大游戲的運(yùn)營(yíng)主體。也就是說(shuō)，世紀(jì)華通成功地將盛大游戲收入麾下，而盛大游戲在美股“出走”多年后，也如愿“借殼”回歸A股。
盛大游戲由盛大網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人陳天橋創(chuàng)辦，并于2009年在美國(guó)納斯達(dá)克上市，2015年底退市，2018年1月，盛大游戲獲得騰訊戰(zhàn)略投資。而世紀(jì)華通原本是浙江的一家汽車(chē)零部件研發(fā)銷(xiāo)售公司，2014年開(kāi)始，通過(guò)并購(gòu)天游軟件、七酷網(wǎng)絡(luò)和點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)向游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型。
根據(jù)公告，方案分為兩部分：
一是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；二是募集配套資金，世紀(jì)華通在最新一版重組方案中對(duì)募集配套資金的額度和用途作了調(diào)整。
其中，世紀(jì)華通擬向?qū)幉ㄊ⒔苤Ц冬F(xiàn)金29.29億元，購(gòu)買(mǎi)其持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)9.83%股權(quán)；對(duì)于其余28名股東，均以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的90.17%股權(quán)。交易完成后，盛躍網(wǎng)絡(luò)將成為上市公司的全資子公司。
配套募資方面，公司擬募集配套資金總額不超過(guò)31億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及發(fā)行費(fèi)用。在此前的方案中，世紀(jì)華通計(jì)劃擬募集資金不超過(guò)61億元，其中29.29億元用于支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，31.71億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及發(fā)行費(fèi)用。
世紀(jì)華通稱，本次交易有助于上市公司進(jìn)一步完善游戲產(chǎn)業(yè)布局、擴(kuò)大游戲業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率、豐富游戲產(chǎn)品類型并取得行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)的 IP 資源，上市公司在國(guó)內(nèi)乃至全球游戲行業(yè)的市場(chǎng)地位、綜合競(jìng)爭(zhēng)力和影響力、品牌效應(yīng)將通過(guò)本次交易得到全面提升。
以往：5年曲折“回A”路
作為中國(guó)游戲業(yè)“鼻祖”，2009年9月，盛大游戲在納斯達(dá)克分拆上市，并且成為當(dāng)年納斯達(dá)克規(guī)模最大的IPO。那一年，這也讓陳天橋在30出頭就登頂“中國(guó)首富”。但5年后的2014年，由于業(yè)績(jī)下降、股價(jià)下行等原因，盛大游戲開(kāi)始尋求私有化退市。然而，這段“回A”路盛大游戲走的并不容易。
據(jù)紅星新聞?dòng)浾呤崂恚?015年盛大游戲曾希望借殼中銀絨業(yè)（000982.SZ，現(xiàn)已更名“*ST中絨”）回歸A股，但由于中銀絨業(yè)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)調(diào)查，盛大游戲不得不另尋他人。也正是彼時(shí)，世紀(jì)華通開(kāi)始了對(duì)盛大游戲股權(quán)的收購(gòu)。
2015年6月30日，世紀(jì)華通宣布設(shè)立“礫天投資”“礫華投資”“礫海投資”，合稱“礫系基金”，將間接持有盛大游戲43%的股權(quán)。2015年11月，盛大游戲宣布私有化完成。2017年6月13日，世紀(jì)華通擬通過(guò)曜瞿如（由世紀(jì)華通核心股東和高管設(shè)立的有限合伙企業(yè)）進(jìn)一步受讓盛大游戲合計(jì)47.92%股權(quán)，由此實(shí)現(xiàn)持有盛大游戲90.92%股權(quán)。2017年8月，曜瞿如擬進(jìn)一步收購(gòu)盛大游戲9.08%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊髮㈤g接持有盛大游戲57%的股權(quán)。
截至那個(gè)時(shí)候，世紀(jì)華通控股股東及實(shí)控人方面將合計(jì)間接持有盛大游戲100%股權(quán)。然后在1年后的2018年9月，世紀(jì)華通正式披露了298億元的重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，備受關(guān)注的盛大游戲登陸A股正式進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。
未來(lái)：“傳奇”系游戲多起侵權(quán)起訴成首位難題
往前看，盛大游戲走過(guò)了5年艱難的“回A路”。但往后看，即便諸多評(píng)論人士感嘆世紀(jì)華通成為了“A股游戲第一股”，但等待世紀(jì)華通和盛大游戲的，仍有諸多難題。擺在首位的就是“傳奇”系游戲產(chǎn)品的多起侵權(quán)起訴。
證監(jiān)會(huì)在對(duì)世紀(jì)華通重組事項(xiàng)的審核意見(jiàn)中便提出，對(duì)盛大游戲所涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的最新進(jìn)展情況的關(guān)注，并要求世紀(jì)華通補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)和預(yù)測(cè)期內(nèi)標(biāo)的公司所涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛相關(guān)情況。證監(jiān)會(huì)所提起的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，即與盛大游戲的核心產(chǎn)品“傳奇系”（《熱血傳奇》《傳奇世界》《傳奇3》等）相關(guān)。
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世紀(jì)華通此前公告，盛躍網(wǎng)絡(luò)及其控股子公司存在尚未了結(jié)的、金額超過(guò)5000萬(wàn)元或與游戲運(yùn)營(yíng)直接有關(guān)的重大訴訟、仲裁合計(jì)33項(xiàng)，其中，盛躍網(wǎng)絡(luò)一方作為被告或被申請(qǐng)人的有12項(xiàng)。這些糾紛絕大部分涉及《傳奇》著作權(quán)續(xù)約糾紛、《傳奇世界》對(duì)外授權(quán)糾紛等事項(xiàng)。
然而據(jù)紅星新聞?dòng)浾呓y(tǒng)計(jì)，“傳奇系”占據(jù)了盛躍網(wǎng)絡(luò)收入的半壁江山。世紀(jì)華通披露盛躍網(wǎng)絡(luò)的數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年、2018年1-8月這三個(gè)報(bào)告期內(nèi)，“傳奇”系IP產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入分別為18.43億元、11.86億元、6.63億元，在盛躍網(wǎng)絡(luò)當(dāng)期營(yíng)收占比分別為48.99%、28.28%和28.01%，
此外，年前的上市公司商譽(yù)爆雷曾引得資本市場(chǎng)內(nèi)外諸多詬病，而此次收購(gòu)將直接會(huì)使得世紀(jì)華通的商譽(yù)直接翻倍。截至2018年8月31日，世紀(jì)華通商譽(yù)余額為74.70億元；本次交易完成后世紀(jì)華通非流動(dòng)資產(chǎn)中商譽(yù)為148.29億元，增加73.59億元。
草案中還披露了盛大游戲未來(lái)三年共計(jì)75.98億元的業(yè)績(jī)承諾。按照最新的交易草案，交易對(duì)方對(duì)盛躍網(wǎng)絡(luò)做出業(yè)績(jī)承諾為：2018年-2020年扣非凈利潤(rùn)分別不低于21.36億元、24.94億元、29.68億元，3年合計(jì)75.98億元。
而往前數(shù)近三年，盛躍網(wǎng)絡(luò)的扣非總凈利潤(rùn)為29.41億元。根據(jù)世紀(jì)華通公布的最新交易草案，盛躍網(wǎng)絡(luò)2016年、2017年、2018年1-8月的營(yíng)業(yè)收入分別為37.61億元、41.94億元、27.31億元，扣非凈利潤(rùn)分別為-0.06萬(wàn)元、15.85億元、13.62億元。
紅星新聞?dòng)浾?俞瑤
編輯 龔銳
【來(lái)源：成都商報(bào)】
