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華誼兄弟停牌兩月所醞釀的“重大資產(chǎn)重組”終于揭開面紗。

昨日（11月24日），華誼兄弟發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買新三板公司英雄互娛部分股份。

目前，華誼兄弟已經(jīng)是英雄互娛的第二大股東，持股20%。在預(yù)言家游報(bào)看來(lái)，從達(dá)到重大資產(chǎn)重組公告的要求來(lái)看，一旦收購(gòu)?fù)瓿?，英雄互娛將成為華誼控股子公司，而英雄互娛的實(shí)際控制人也會(huì)發(fā)生變化。

華誼兄弟方面表示，這次的交易中，雙方完全是股份交易，并不涉及現(xiàn)金來(lái)往。根據(jù)兩家公司的總市值體量（華誼345億，英雄互娛150億），這就意味著，假如華誼兄弟要控股英雄互娛（理論上超過50%），就需要出讓不少于13%的股份，這也意味著英雄互娛管理層將成華誼為最重要的股東之一。

值得一提的是，今年華誼曾連續(xù)兩次減持游戲公司掌趣科技的股份。

當(dāng)時(shí)有人認(rèn)為，華誼兄弟的一再減持，說明影游聯(lián)動(dòng)已經(jīng)不再被看好?，F(xiàn)在繼續(xù)收購(gòu)英雄互娛，是否違背之前的邏輯？

華誼兄弟CEO王中磊曾表示：“華誼兄弟所有的對(duì)外投資、并購(gòu)，主要基于業(yè)務(wù)協(xié)同聯(lián)動(dòng)的角度出發(fā)的布局，我們最看重的一直是新業(yè)務(wù)能否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生化學(xué)反應(yīng)、擁有聯(lián)動(dòng)空間。”

據(jù)預(yù)言家（游報(bào)）了解，之前英雄互娛的實(shí)際控制人應(yīng)書嶺，或有可能進(jìn)入華誼管理層，拓展新的業(yè)務(wù)及領(lǐng)域，更可調(diào)用華誼強(qiáng)大的影視藝人資源，真正地去運(yùn)作華誼的影游聯(lián)動(dòng)。而完成這次收購(gòu)之后，英雄互娛的游戲IP和華誼兄弟的影視IP可以相互轉(zhuǎn)化；前者的電競(jìng)賽事線下落地也可以和華誼兄弟的實(shí)景娛樂項(xiàng)目、院線業(yè)務(wù)進(jìn)行高效對(duì)接，實(shí)現(xiàn)資源共享和業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)。

由此可見，華誼兄弟之前的減持，只是在與掌趣科技的合作中產(chǎn)生了偏差，而非動(dòng)搖對(duì)影游聯(lián)動(dòng)的信心。

1、若控股英雄互娛，華誼至少拿出13%的股份

2個(gè)月前，華誼兄弟開始停牌。10月底，一次繼續(xù)停牌公告之后，有媒體撰文稱，由于缺乏在院線方面的布局，華誼兄弟在排片方面吃盡萬(wàn)達(dá)院線的苦頭，為了打破這一窘境，未來(lái)華誼兄弟可能會(huì)把自己的方向確定在收購(gòu)放映渠道上，因此，這次停牌有可能是在影院方面有所布局。

停牌多日后，證監(jiān)會(huì)要求交易雙方就交易進(jìn)程必須披露。今晚，華誼兄弟再次公告，明確并購(gòu)標(biāo)的為英雄互娛，也打破了之前媒體對(duì)收購(gòu)影院的猜測(cè)。

在華誼兄弟的公告中稱，本次交易擬通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買英雄互娛部分股份，不涉及現(xiàn)金交易。

2015年11月，英雄互娛引入華誼兄弟作為戰(zhàn)略投資者，并向華誼兄弟發(fā)行股票2772萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格68.53元/股，募集資金19億元。此后，華誼兄弟成為英雄互娛第二大股東，持股20%。

按照證券法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，一旦收購(gòu)?fù)瓿?，英雄互娛將成為華誼控股子公司。

根據(jù)WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，截至11月22日，在新三板逾80家游戲掛牌公司中，英雄互娛以150.66億元的總市值問鼎。

鑒于華誼兄弟已經(jīng)有了20%的股權(quán)，只需要再收購(gòu)30%就可以了。要拿到英雄互娛30%的股權(quán)，需要46.6億，按照今日華誼兄弟344.8億的總市值計(jì)算，支付給英雄互娛13.11%的股份即可。

雖然目前預(yù)言家不知道華誼在其中會(huì)如何換股，但按照目前華誼十大股東的情況，英雄互娛管理層一定會(huì)成為華誼的重要股東。

2、兩年減持掌趣科技20億，華誼兄弟不看好影游聯(lián)動(dòng)了？

在業(yè)內(nèi)，有個(gè)比較戲謔的說法，A股上市手游公司掌趣科技是華誼兄弟的提款機(jī)，電影不賺錢，靠減持游戲公司來(lái)充利潤(rùn)。

作為掌趣科技持股曾高達(dá)22%的第二大股東，華誼兄弟在2013年3月股票解禁后陸續(xù)減持其持有股份；到2015年3月，華誼持有的股份已降至5%以下。

到了今年，華誼對(duì)掌趣的減持更是變本加厲。今年9月，華誼就減持兩次：9月1日，減持260萬(wàn)股，9月6日至7日再度減持了2000萬(wàn)股。

過去兩年多，華誼兄弟在掌趣科技中累計(jì)套現(xiàn)超過20億。經(jīng)過歷次減持之后，華誼兄弟降低到當(dāng)前的1.76%，幾乎接近清倉(cāng)。

有人認(rèn)為，這是華誼兄弟在影游聯(lián)動(dòng)方面實(shí)驗(yàn)不成功，也是不再看好的前兆?，F(xiàn)在看來(lái)，華誼兄弟并不是不看好影游聯(lián)動(dòng)，而是不再看好掌趣科技這家標(biāo)的。

據(jù)預(yù)言家從業(yè)內(nèi)分析師處了解，掌趣科技看似表面業(yè)績(jī)靚麗，其實(shí)暗藏風(fēng)險(xiǎn)，“其營(yíng)收和利潤(rùn)大部分來(lái)自于此前頻繁的并購(gòu)”。2016年開始并表的天馬時(shí)空，則是掌趣今年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的主要原因。

自2012年上市以來(lái)，掌趣科技先后斥資約60億將動(dòng)網(wǎng)先鋒、玩蟹科技、上游信息和天馬時(shí)空等公司納入囊中。公開資料顯示，2015年有3家沒能完成承諾業(yè)績(jī)。玩蟹科技、上游信息、動(dòng)網(wǎng)先鋒均未完成2015年扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于2億元、1.56億元、2.11億元的業(yè)績(jī)承諾。

此外，有財(cái)經(jīng)媒體分析，今年6月末，掌趣科技的商譽(yù)已達(dá)56億，公司歸屬于母公司所有者權(quán)益82.5億，商譽(yù)占股東權(quán)益的67.8%。根據(jù)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則的要求，每年要進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，如果這些收購(gòu)來(lái)的公司未來(lái)出現(xiàn)利潤(rùn)下滑導(dǎo)致減值，將直接影響當(dāng)期利潤(rùn)。

想必華誼兄弟也是看到了這一點(diǎn)，才著急從掌趣科技的地盤抽身。

3、若收購(gòu)?fù)瓿珊螅⑿刍蕬?yīng)書嶺何去何從？

華誼兄弟突然收購(gòu)英雄互娛，事實(shí)上并沒有太出乎意料。畢竟，英雄互娛與華誼在這一年的時(shí)間里進(jìn)行了很多泛娛樂上的合作。

在影游聯(lián)動(dòng)方面，2015年底，華誼旗下賀歲片《老炮》上映，向英雄互娛及旗下《全民槍戰(zhàn)》授權(quán)使用《老炮兒》的素材，進(jìn)行影游聯(lián)合推廣；在藝人合作：今年，華誼旗下藝人魏晨成為《舞創(chuàng)天團(tuán)》的代言人，陳赫成為《全名槍戰(zhàn)》的首席創(chuàng)造官。

在此次收購(gòu)之前，華誼兄弟已經(jīng)是占有英雄互娛20%股份的第二大股東。

2015年11月，華誼兄弟發(fā)布公告表示，擬向英雄互娛投資19億元，認(rèn)購(gòu)其股份總額的20%。由于當(dāng)時(shí)英雄互娛賬面凈資產(chǎn)只有1193萬(wàn)元，卻被華誼兄弟給予95億元的估值，溢價(jià)約795倍，并與后者簽訂了號(hào)稱“新三板對(duì)賭之最”的對(duì)賭協(xié)議。這筆交易一度引發(fā)了一些爭(zhēng)議。

協(xié)議規(guī)定，未來(lái)三年內(nèi)，英雄互娛承諾2016年當(dāng)年業(yè)績(jī)稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣5億元，后兩年凈利則分別在上一年度凈利目標(biāo)基礎(chǔ)上增加20%，意味著未來(lái)三年英雄互娛的凈利潤(rùn)總和不得低于人民幣18.2億元。

今年英雄互娛發(fā)布2016年第三季度報(bào)告公告顯示，英雄互娛1－9月實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)約3.69億元，同比增加2151.76％。2016年英雄互娛對(duì)華誼兄弟的業(yè)績(jī)承諾為5億凈利潤(rùn)，截至第三季度已完成70%。

未來(lái)，兩者在具體業(yè)務(wù)上肯定會(huì)產(chǎn)生更大的協(xié)同效應(yīng)。

英雄互娛旗下業(yè)務(wù)包括游戲研發(fā)運(yùn)營(yíng)、移動(dòng)電競(jìng)賽事、VR內(nèi)容及營(yíng)銷、VR賽事、體育生活等。在產(chǎn)品端，英雄互娛旗下?lián)碛蠪PS競(jìng)技手游《全民槍戰(zhàn)》、音舞類手游《舞創(chuàng)天團(tuán)》、TPS海戰(zhàn)競(jìng)技手游《巔峰戰(zhàn)艦》以及《影之刃2》等十余款移動(dòng)電競(jìng)手游。其中，《全民槍戰(zhàn)》VR版也即將于2016年年底上線，并可滿足全國(guó)多人實(shí)時(shí)聯(lián)網(wǎng)對(duì)戰(zhàn)。

在賽事端，英雄互娛組織發(fā)起了移動(dòng)電競(jìng)賽事HPL（Hero Pro League）英雄聯(lián)賽，包含線上賽、巡回賽、職業(yè)聯(lián)賽、校園賽、海外賽和總決賽等專業(yè)移動(dòng)電競(jìng)賽事，已運(yùn)營(yíng)近兩年，根據(jù)英雄互娛方面的數(shù)據(jù)，目前賽事游戲的注冊(cè)用戶已達(dá)到4億。

在預(yù)言家看來(lái)，英雄互娛旗下所擁有的游戲、賽事、衍生品等等業(yè)務(wù)鏈條可在華誼兄弟的“大娛樂生態(tài)圈”當(dāng)中尋得更多合作可能。

【來(lái)源：虎嗅網(wǎng)    作者：王然婷、高慶秀】