臥龍地產收購標的青春不在？ 完美世界池宇峰援手豪賺手游
4月15日，停牌中的臥龍地產收到了上交所問詢函。上交所在問詢函中要求臥龍地產披露標的詳細運營數據；鑒于臥龍地產的房地產業務逐步下滑，上交所要求臥龍地產說明以后會不會放棄地產業務。另外，上交所注意到卡樂互動和完美世界存在的密切關聯關系，并要求臥龍地產作出說明。
3月份，臥龍地產公告稱，擬53.3億收購卡樂互動100%股份?？坊?016年凈資產僅6.14億，772%的溢價讓市場普遍認為，臥龍地產為了邁入游戲行業下足血本。而卡樂互動也投桃報李，給出了未來三年3.95億、4.84億和 5.81億的凈利承諾。
游戲行業現金奶牛的屬性和爆款游戲的周期性不容忽視。材料顯示，卡樂互動推出的《神雕俠侶》、《魔力寶貝》等多款爆款手游已運營接近3年，根據金牌IP開發的《暗黑黎明2》運營也接近1年。
據界面報道，雖然推廣早期卡樂互動花巨資邀請范冰冰代言，但其核心游戲《暗黑黎明2》實際運營情況和資金流水和上市公司披露數據并不匹配。爆款游戲遭受質疑的情況下，靠什么支撐未來三年的業績承諾，卡樂互動又有多大的把握保持新游戲的吸金能力？
被收購前，卡樂互動進行了多次股權轉讓，最值得關注的股東是完美世界實控人池宇峰的完美數字科技。
卡樂互動實控人葛志輝曾在完美世界任職，卡樂互動本身也是由完美世界研發部門分拆而出。
業務方面，根據公告，卡樂互動子公司樂道互動與主要股東完美世界的關聯銷售收入分別為2.55億和1.76億，占同業收入的39.05%和26.25%。而憑借著突擊進入持有標的24.34%的股份，收購完成后，池宇峰能獲得12.97億的交易對價，包括8億現金對價。
地產業務不景氣后轉而發力游戲，是臥龍地產接班人陳嫣妮的想法。兩年前，臥龍地產實控人陳建成女兒陳嫣妮進入董事會，成為新掌門。材料顯示，陳嫣妮生于1982年，倫敦帝國理工大學Tanaka商學院畢業，金融研究生學歷。
去年下半年，臥龍地產擬花44.09億收購墨麟股份，方案最終流產。不過，這并未湮滅陳嫣妮的游戲夢。臥龍地產方面依然表示，欲通過收購卡樂互動打造地產游戲雙主業模式。
一位行業分析人士表示，“同樣新一代掌門人上位后轉型做游戲，臥龍地產的模式，可以參考下另外一家上市公司世紀華通。但是，從時間節點上，臥龍地產已經失了先機。”在接受中國經濟網記者采訪時，該分析人士還指出，目前監管層對忽悠式重組、跨界并購的案例審核不斷收緊，加之國家對游戲行業的健康發展愈加重視，臥龍地產此次收購也面臨著政策風險。
對此，中國經濟網記者致電臥龍地產董秘辦，電話無人接聽。
80后女掌門陳嫣妮危局上位
作為一家地產股，臥龍地產近年來的表現一直不溫不火。
2014年，臥龍地產業績爆發，營收19.43億，凈利2.6億。2015年，臥龍地產營收15.3億，凈利0.6億；2016年，臥龍地產營收14.03億，凈利0.81億。
業績下滑的同時，臥龍地產也在進行著權力的交接。
2015年開年，臥龍地產兩位高管雙雙辭職。陳建成辭去上市公司董事長職務，范志龍辭去上市公司副董事長職務。業界紛紛猜測，實控人陳建成是在為接班人鋪路。
2015年1月底，陳建成的女兒陳嫣妮成為上市公司董事長，接過管理權。
簡歷顯示，陳嫣妮1982年出生，畢業于倫敦帝國大學Tanaka商學院，金融研究生學歷，2007年至2009年，任上海臥龍國際商務股份有限公司財務總監，2011年9月至2014年9月，任臥龍電氣集團股份有限公司董事，2009年至2015年1月任上海臥龍國際商務股份有限公司副總經理、臥龍控股集團有限公司董事長助理。
44億收購虧損頁游公司告吹
2016年，算是游戲行業在國內資本市場的大年，苦苦尋求轉型的臥龍地產也想分一杯羹。
去年8月份，臥龍地產公告稱，擬44億買入頁游公司墨麟股份97.71%股權。當時，公告中，標的方承諾未來三年歸屬上市公司凈利潤分別不低于3.6億元、4.5億元、5.63億元。
不過，這宗交易放大后，被媒體曝出多處疑點。
標的方墨麟股份，2014年、2015年、2016年1-3月歸屬母公司所有者的凈利潤為5507萬元、1.75億元、2.5億元，但三個周期的扣非后凈利潤卻分別為5293萬、﹣7573萬和﹣528萬。而墨麟股份巨額的非經常性損益，則是依靠出售分子公司股權帶來的。財務數據上，墨麟股份被指多項采銷數據存在千萬級差異。
上交所在問詢函中也要求臥龍地產解釋清楚，標的估值過高、是否存在借殼等行為。
11月17日，臥龍地產發布公告宣布終止44億收購墨麟股份，稱“目前墨麟股份秉持精品路線業務有所延期，公司與墨麟股份就后續的戰略發展規劃存在一定分歧，且經充分溝通后仍無法達成一致。”
53億押注卡樂互動
首戰折戟，陳嫣妮并未死心。去年12月底，臥龍地產再次停牌重組。
今年3月底，臥龍地產公告稱，擬以53.3億的價格從西藏道臨、完美數字科技、堆龍鴻暉、上海并購基金、 立德投資、 中平國瑀基金、新余君展宏圖、鷹潭錦深、西藏盛格、新余匯鑫資管等 10 家企業手中收購手游公司卡樂互動全部股權；另外，擬以7.53 元/股的價格募資14.7億，用于交易中的現金對價部分。
合并財務報表數據顯示，卡樂互動2015年、2016年和2017年1月兩年一期歸屬上市公司所有者權益為381萬、15.36億和6.14億。運營方面數據為，兩年一期營收分別為8.56億、9.24億和0.88億；凈利為3.09、3.65億和0.53億。負債率方面，卡樂互動兩年一期數據分別為24.82%、25.09%、45.61%。
此外，標的方承諾，未來三年凈利潤分別不低于3.95億、4.84億和 5.81億。
完美世界池宇峰成大贏家
方案披露的卡樂互動持股名單的背后，不乏上市游戲公司的背影。
材料顯示，卡樂互動持股方完美數字科技實際控制人正是完美世界實控人池宇峰；堆龍鴻暉的背后是上市公司奧瑞金實控人周云杰；新余匯鑫資管背后是上市公司電魂科技；西藏盛格背后是三七互娛。引入的另外三家機構股東中，上海并購基金背后是海通證券；中平國瑀基金背后是中國平安，而鷹潭錦深背后是中信股份。
一干新入股股東之中，完美世界實控人池宇峰可謂是最大的贏家。
池宇峰共持有卡樂互動24.34%的股權。通過此次交易，池宇峰能獲得12.97億的交易對價（包括8億現金對價）。
除了卡樂互動實際控制人葛志輝曾任職完美世界之外，雙方發生的巨額關聯交易也備受關注。
數據顯示，卡樂互動子公司樂道互動與主要股東完美世界的關聯銷售收入分別為2.55億和1.73億，占同業收入的39.05%和26.25%。
因此，有觀點認為，卡樂互動和完美世界的關聯交易會成為能否完成業績承諾的關鍵。而作為直接受益方之一，完美世界的池宇峰又是否會袖手旁邊呢？
《暗黑黎明2》被指數據注水
在卡樂互動推出的多款游戲中，《暗黑黎明2》無疑是其核心產品。界面在一篇報道中指出，該款游戲實際運營情況并不像收購預案里披露的那么可觀。
報道指出，截至2016年9月底，《暗黑黎明2》以及該款游戲的前身《暗黑黎明》，均未出現在Top2000 App下載榜名單中。
在蘋果商店APP里，該款游戲的所有者為個人wei yan，而并非公司名稱。據從事游戲研發人員介紹，在以個人名義注冊軟件的前提下，如果被蘋果發現刷單，軟件被下架后，開發者可以將同一款軟件以不同所有人的名字再次提交，并再次提供用戶下載。但如果所有人是公司，刷單一旦被發現，無異于整個軟件被蘋果封殺。
界面根據實際推演結果計算出，該款游戲全年約能有1.47億元的年流水，和卡樂互動披露數據存在出入。另外，游戲已經過了熱度推廣期，《暗黑黎明2》的下載量和活躍度也正在逐步下滑。
明星產品超荷服役？
據公告，卡樂互動為投資控股平臺，無實際經營性業務，經營實體分別為全資子公司樂道互動和通過全資子公司上海喆元控制的海外子公司 SNK。
材料顯示，樂道互動研發的游戲主打精品路線，歷史上研發了諸如《神雕俠侶》端游和222手游、《暗黑黎明》、《暗黑黎明 2》、《魔力寶貝》、《如果的世界》等月流水破 3000萬的游戲，其中多款產品成功地排名中國大陸地區 App Store 首位，并連續登頂港、澳、臺三地 App Store 榜首。
公告披露，樂道互動主要運營的游戲包括《暗黑黎明》《拳皇 97OL》《圣斗士星矢》《暗黑黎明 2》。其中，《暗黑黎明》2014年年底開始運營；《拳皇 97OL》2015年9月份正式運營；《圣斗士星矢》2014年年底正式發布；《暗黑黎明 2》2016年6月份公測。
因此，有市場分析人士認為，卡樂互動的諸多爆款產品都面臨著老化的問題。“其推出的《神雕俠侶》、《魔力寶貝》等多款爆款手游已運營接近3年，根據金牌IP開發的《暗黑黎明2》運營也超過1年。”
上交所問詢完美世界關聯關系
4月15日，上交所向臥龍地產發來了關于收購的問詢函。
在問詢函中，上交所首先提到了被收購前標的方股權密集轉讓的問題。上交所指出臥龍地產詳細披露標的控股方西藏道臨進行股權轉讓的原因。
此外，上交所也指出，在股權流轉過程中，卡樂互動引入了關聯方完美數字，而完美數字的背后正是上市公司完美世界的實際控制人池宇峰。因此，上交所要求，結合葛志輝及核心技術人員在完美世界的任職情況、創立標的資產及其后經營過程中與完美世界的業務或資源往來情況、共同持股標的資產的原因等，說明葛志輝與完美數字是否構成一致行動人。
業績方面，除了要求說明卡樂互動披露所運營各個游戲用戶、下載量、資金流水等詳細數據外，上交所還要求標的詳細披露和上市公司完美世界之間的關聯交易情況。
另外，鑒于臥龍地產上次收購墨麟股份時，三七互娛便參與其中；此次收購，三七互娛再次通過股權轉讓持有被收購標的股權；近期，三七互娛收購的墨鹍科技原為墨麟股份的子公司，因此，上交所要求臥龍地產說明兩次重組和三七互娛的關系。
關于臥龍地產打造地產加游戲的雙主業模式，上交所也質疑，“本次交易完成后，公司關于其房地產開發業務的戰略規劃，是否存在終止該業務的可能性。”
【來源：中國經濟網】
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